股权转让纠纷案件 上海公司股权律师

         向当地工商局申请变更登记，所需以下材料，上海公司股权律师

　　1、《公司登记(备案)申请书》、

　　2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件，

　　3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件，

　　4、关于修改公司章程的决议、决定，

　　5、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)，

　　6、股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件;

　　7、公司营业执照副本。　　
再审申请人祁某志因与被申请人陈某锋股权转让纠纷一案,不服上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民四（商）终字第952号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。

　　祁某志申请再审称：1、双方签订《股权转让协议》的目的在于股权转让,但原审却认定协议目的在于“双雁1”轮，从而适用《合同法》有关合同解除的规定,属适用法律错误；2、即便陈某锋认为其受到损害，也应当依照《公司法》第二十条第二款“公司股东滥用股权权利给其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任”提起诉讼。原审自始至终适用《合同法》而非《公司法》的规定，同样构成适用法律错误；3、即便陈某锋有权退出公司，按协议约定,也应先对股权进行结算。在未结算情况下,原审即判令陈某锋全款退出,违反公司资本三原则,处理错误。综上，祁某志请求本院依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项之规定,对本案提起再审。

　　被申请人陈某锋提交意见称:1、本案系祁某志违约引起的合同纠纷,而非陈某锋与公司的退股纠纷,应当适用《合同法》而非《公司法》的规定；2、“双雁1”轮是上海精益物流有限公司（以下简称精益公司）唯一重要财产，陈某锋因受让公司股权而相应拥有“双雁1”轮财产权利，故双方签订协议的目的在于“双雁1”轮；3、祁某志擅自出售“双雁1”轮构成根本性违约，理当按照《合同法》有关法定解除的规定处理，公司亏损由祁某志自行承担,与陈某锋无关。

　　本院认为:股权转让合同是以股权为转让标的物的协议,《公司法》第三章专门对有限责任公司的股权转让作出了相应规定，《合同法》分则对此类合同没有明文规定。但是，按照《合同法》第一百二十三条“其他法律对合同另有规定，依照其规定”和第一百二十四条“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照合同法分则或者其他法律最相类似的规定”，股权转让合同的法律适用应当是,《公司法》对股权转让合同另有规定的,依 照《公司法》的规定;《公司法》未作规定的，可适用《合同法》总则的规定,并可参照《合同法》分则最相类似的规定。本案中，陈某锋主张祁某志构成违约,要求行使解除权解除系争合同,因《公司法》对股权转让合同的解除未作出规定,故可适用《合同法》总则第九十四条关于合同解除的规定。

　　陈某锋签订《股权转让协议》的目的是通过受让精益公司股权而成为精益公司股东,但股权价值必然对应公司资产,并随公司资产的增减而波动。“双雁1”轮作为精益公司最重要的资产，其本身财产价值及经营收益都属于精益公司,并构成陈某锋股权价值的基础，协议也对“双雁1”轮的抵押与转让作出了明确约定。故陈某锋签订协议的目的对外表现为受让股权，实质在于“双雁1”轮的财产权与经营权。祁某志未经同意擅自出售“双雁1”轮，显然违反了其与陈某锋的约定,致使陈某锋签订《股权转让协议》的合同目的不能实现,原审适用《合同法》第九十四条第（四）项之规定解除系争协议,于 法有据。

　　双方签订合同后,祁某志名下股权并未变更给陈某锋，就公司层面而言,股东仍为祁某志。系争合同解除后,祁某志向陈某锋返还钱款系祁某志个人行为,与公司财产无涉,并不违反资本维持原则，故对祁某志有关结算的主张,本院不予支持。此外，祁某志主张本案适用《公司法》第二十条第二款,然陈某锋起诉时《合同法》第九十四条第（四）项作为本案请求权基础规范，系其对自己诉讼权利的行使,与法不悖。

　　综上，原审判决认定事实清楚,适用法律正确。祁某志的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项之规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

　　驳回祁某志的再审申请。上海公司股权律师