深圳企业法律顾问:名为股东会决议实为股东间订立的民事合同的认定

　　股东会决议是公司决策的主要形式之一，其所做出的决议具有法律效力。在某些情况下，股东会决议实际上是股东之间达成的民事合同。本文深圳企业法律顾问将围绕股东会决议实为股东间订立的民事合同这一问题展开讨论，包括相关法律案例和法条，并结合深圳实际情况进行分析。

　　一、股东会决议实为股东间订立的民事合同的认定条件

　　股东会决议实为股东间订立的民事合同的认定，需要同时满足以下几个条件：

　　（1）股东会决议具有明确的权利和义务。股东会决议应当具有具体、明确的内容，既包括股东的权利，也包括股东的义务，否则难以认定其为民事合同。

　　（2）股东会决议双方均表示真实意思表示。股东会决议实为民事合同，其基本要素是真实意思表示。只有当股东会决议双方都真实意思表示，且表现在股东会决议的形式上，才能认定其为民事合同。

　　（3）股东会决议双方之间存在相对独立的法律关系。股东会决议实为股东间订立的民事合同，必须具备相对独立的法律关系。这意味着，股东会决议双方之间不存在代理、担保等关系，其关系是直接的、独立的。

　　二、法律案例分析

　　最高人民法院关于民间借贷纠纷几个问题的规定第一条规定：“当事人之间以股东会决议、股东协议等形式达成的借款协议，应视为合法借款行为。”这一规定明确了股东会决议实为股东间订立的民事合同的认定条件。根据该规定，当股东会决议表现为借款协议时，其应被视为合法借款行为，从而具有民事合同的效力。

　　深圳市中级人民法院民事判决书（2017）深民初字第818号案该案中，A公司为某股东提供了数次借款，其借款行为均以股东会决议形式表现。然而，在B公司担任A公司董事长期间，A公司未能按时偿还B公司的借款。B公司认为A公司的借款行为是以股东会决议形式表现的民事合同，因此提起诉讼要求追偿借款。

　　在此案中，法院认为，股东会决议作为股东之间的决策形式，本质上并非民事合同，其内容也不一定涉及到法律关系的产生或变更。因此，只有当股东会决议具备民事合同的基本要素，且其内容明确、具体，才能认定其为股东间订立的民事合同。此外，双方必须真实意思表示，不存在代理、担保等关系。

　　在本案中，虽然A公司的借款行为以股东会决议形式表现，但股东会决议并未具备具体、明确的内容，也未明确约定借款的利率、还款期限等重要条款，因此无法认定其为民事合同。法院最终驳回了B公司的诉讼请求。

　　三、法律法规分析

　　根据《中华人民共和国合同法》第十二条规定，合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。同时，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，股东会是公司的权力机构，负责决定公司的重大事项。

　　因此，从法律角度上看，股东会决议本质上是公司决策的一种形式，其不一定具备民事合同的基本要素。只有在股东会决议具备民事合同的基本要素时，才能认定其为股东间订立的民事合同。

　　四、深圳实际情况分析

　　深圳是中国改革开放的重要窗口和经济特区之一，其企业数量众多，股东会决议的使用也十分普遍。在深圳的实际情况下，股东会决议往往作为公司决策的主要形式，但并不一定都具备民事合同的基本要素。

　　因此，在实践中，需要仔细分析具体情况，确保股东会决议实为股东间订立的民事合同时，方能认定其具有民事合同的效力。

　　五、结论

　　股东会决议实为股东间订立的民事合同的认定需要同时满足具体、明确的内容、真实意思表示和相对独立的法律关系等条件。在深圳的实际情况下，股东会决议作为公司决策的主要形式之一，但并不一定都具备民事合同的基本要素。因此，在认定股东会决议实为股东间订立的民事合同时，需要仔细分析具体情况，确保其具有民事合同的效力。

　　同时，作为公司的股东和高管，应当在股东会决议中充分考虑各项法律规定和实际情况，确保决议的合法有效性，避免可能带来的风险和损失。最后，深圳企业法律顾问提醒大家，本文仅作为对股东会决议实为股东间订立的民事合同的认定的初步探讨，具体应用时需要结合实际情况和法律法规进行全面、深入的分析和判断。