认缴制下不当减资如何承担清偿责任？深圳企业法律顾问带您了解

　　在公司法律制度下，认缴制度被广泛应用，其中股东以认缴方式进行出资的情况较为常见。在一些情况下，公司可能会因为各种原因需要减少注册资本。在减资过程中，如果减资股东未按照法律规定承担补充清偿责任，会对公司的稳定运营造成严重影响。本文深圳企业法律顾问将围绕认缴制下不当减资，探讨减资股东应当承担的补充清偿责任。

　　一、认缴制度下的不当减资

　　认缴制度是指公司股东按照约定的出资方式，认缴公司的注册资本，并在一定期限内缴纳出资款项的制度。根据公司法的规定，股东应当按照约定的出资方式、时间和金额履行出资义务，否则应当承担相应的违约责任。同时，公司法规定了股东对公司的出资限制，即不能以任何形式超过其认缴出资金额，也不能通过减资等手段降低公司的注册资本。

　　在实践中，存在一些公司通过不当手段进行减资，例如将已经认缴但未缴纳的出资金额减少，或者将已缴纳的出资款项返还给股东，从而实现减资的目的。这些不当减资行为不仅违反了公司法规定，而且可能会导致公司出现资不抵债、无法清偿债务等风险，给公司和股东带来严重损失。

　　二、股东出资加速到期条件下的补充清偿责任

　　在一些情况下，公司会规定股东出资的加速到期条件，即公司需要在一定期限内完成出资，否则视为违约并承担相应责任。例如，公司可以规定股东应在公司开展某项业务前完成出资，或者股东应在公司出现财务困难时进行补充出资。当公司需要减资时，股东的补充清偿责任也会相应发生变化。

　　根据公司法的规定，减资股东应在减资前的范围内承担补充清偿责任。也就是说，如果减资前股东认缴了未缴纳的出资款项，或者公司规定了股东应在减资前进行补充出资，那么减资股东在减资前应当先承担相应的补充清偿责任，以确保公司在减资后的财务状况不受影响。具体的补充清偿责任可以根据公司的章程或者股东会议决议等规定进行约定。

　　此外，如果减资股东未按照约定承担补充清偿责任，那么其他股东和公司可以向减资股东追究相应的法律责任。例如，在深圳市，股东和公司可以依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律规定，向减资股东进行追偿。同时，如果减资行为涉及到犯罪行为，如诈骗、侵占等，那么被害人还可以向公安机关报案并要求追究刑事责任。

　　三、案例分析

　　案例1：

　　某股东以认缴方式出资10万元，但未按期缴纳出资款项，公司决定对其进行减资。在减资前，公司要求该股东补充出资款项，并在股东同意后将该股东的出资金额重新计入公司注册资本。该股东在股东会议上同意补充出资款项，并按照约定缴纳了5万元。减资后，公司的注册资本从20万元减少到15万元。但该股东未按照公司要求补充剩余的5万元出资款项。

　　在这种情况下，该股东应当承担剩余的5万元出资款项的补充清偿责任。由于该股东已经认缴了10万元的出资款项，而只缴纳了5万元，因此剩余的5万元应当视为认缴但未缴纳的出资款项，该股东应当按照约定进行补充出资。如果该股东未能承担补充清偿责任，其他股东和公司可以依据法律规定向该股东追究相应的法律责任。

　　案例2：

　　某公司规定股东应在公司的新业务开展前完成出资，否则视为违约并承担相应的违约责任。某股东以认缴方式出资10万元，并在规定期限内缴纳了5万元出资款项。公司开展了新业务后，发现需要减少注册资本，决定对该股东进行减资。在减资前，公司要求该股东补充出资款项，并在股东同意后将该股东的出资金额重新计入公司注册资本。

　　该股东在股东会议上同意补充出资款项，并按照约定缴纳了5万元。减资后，公司的注册资本从20万元减少到15万元。但该股东认为自己已经按期缴纳了5万元出资款项，不应再承担补充清偿责任。

　　在这种情况下，由于该公司规定股东应在公司的新业务开展前完成出资，否则视为违约并承担相应的违约责任，因此该股东在没有完成全额出资前就开始了公司的新业务，已经违约。因此，在减资时，该股东应当按照约定进行补充出资，承担相应的补充清偿责任。如果该股东未能承担补充清偿责任，其他股东和公司可以依据法律规定向该股东追究相应的法律责任。

　　四、结论

　　认缴制下不当减资可能会给公司和股东带来不利影响，因此应当引起足够的重视。减资股东应当在减资前的范围内承担补充清偿责任，以确保公司在减资后的财务状况不受影响。具体的补充清偿责任可以根据公司的章程或者股东会议决议等规定进行约定。

　　深圳企业法律顾问认为，如果减资股东未按照约定承担补充清偿责任，其他股东和公司可以向减资股东追究相应的法律责任。在深圳市，股东和公司可以依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律规定，向减资股东进行追偿。